一個(gè)簡單的重大資產(chǎn)重組，變成了一次復(fù)雜的“分步式”并購。“如果不是監(jiān)管紅線卡著，博雅生物的收購*可以一步完成，甚至可以收購更多的股權(quán)。”一位業(yè)內(nèi)人士針對博雅生物的并購“兩步走”方案評論道。

　　博雅生物11月27日宣布擬以不超過1.156億元現(xiàn)金購買海螺集團(tuán)所持有的海康生物68%股權(quán)。公司表示，此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。事實(shí)上，公司股票自10月9日起即宣布因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而停牌。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司zui近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而若出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其zui近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上，還應(yīng)提交并購重組委審核。

　　在博雅生物與海螺集團(tuán)就此次交易初步磋商時(shí)，預(yù)計(jì)的zui高成交價(jià)略高于公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而此后交易雙方調(diào)低了zui高成交價(jià)格，使其低于上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的50%，從而規(guī)避了*對重大資產(chǎn)重組的審核程序，也提高了公司并購的效率。

　　不過，調(diào)低了收購價(jià)格并不意味著公司“占了便宜”。博雅生物與海螺集團(tuán)的協(xié)議還包括了不少具有“對賭”成分的條款。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這或許是為了讓“兩步走”的并購看起來更具有合理性，也可能是公司因?yàn)檠舆t支付一部分款項(xiàng)而多付出了成本，經(jīng)過談判zui終要求對方對未來經(jīng)營提供更多的保障。

　　公告顯示，如果?？瞪锍止?1.98%的新疆德源生物工程有限公司2013年年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3300萬元，且采集血漿總量達(dá)到60噸，則博雅生物將以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式向海螺集團(tuán)支付8000萬元。而如果德源生物未能實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)中的任意一項(xiàng)，則公司此時(shí)無需向海螺集團(tuán)支付任何款項(xiàng)。公司有權(quán)根據(jù)德源生物2014年年度的具體生產(chǎn)經(jīng)營情況選擇是否向海螺集團(tuán)支付8000萬元。如果公司選擇拒絕支付上述追加轉(zhuǎn)讓款，海螺集團(tuán)有權(quán)以6000萬元的價(jià)格從?？瞪锸茏尩略瓷?1.98%的股權(quán)，但海螺集團(tuán)此項(xiàng)權(quán)利應(yīng)在2015年12月31日之前行使。

　　公司表示，如果未來實(shí)際支付前述追加股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，涉及發(fā)行股份事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則公司將按照相關(guān)法規(guī)向*進(jìn)行申報(bào)。事實(shí)上，博雅生物于今年3月登陸資本市場，其凈資產(chǎn)規(guī)模早已水漲船高，即便未來追加股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也很難再觸及“重組”標(biāo)準(zhǔn)。

　　一位券商人士接受采訪時(shí)表示，博雅生物的重大資產(chǎn)重組變?yōu)楹瑢€的并購，看似有新意，其實(shí)背后則是為了簡化重組流程的“無奈”之舉。“博雅生物這種所謂的方案創(chuàng)新是被逼出來的，也難逃規(guī)避監(jiān)管之嫌。監(jiān)管層可否考慮：對于產(chǎn)業(yè)整合類的并購，雖然按照規(guī)定構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，也應(yīng)當(dāng)簡化審批程序。”

　　博雅生物主營業(yè)務(wù)為血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)具備新開漿站資質(zhì)的少數(shù)企業(yè)之一。而此次并購對象?？瞪镆彩且患覍I(yè)從事血液制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的生物制藥企業(yè)，其子公司德源生物已獲得*藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號，*等產(chǎn)品正處于產(chǎn)品注冊申報(bào)材料整理階段。博雅生物表示，此次收購目的在于進(jìn)一步提升公司在血液制品行業(yè)的競爭優(yōu)勢，有效提高雙方在原料血漿采集、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)經(jīng)營等方面的協(xié)同效應(yīng)。

　　海通證券分析師也認(rèn)為，未來血液制品行業(yè)的競爭就是漿源的競爭，此次交易有利于增加博雅生物的原料血漿供應(yīng)，提升公司的生產(chǎn)規(guī)模和*，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　天風(fēng)證券并購融資總部總呂英石表示，企業(yè)上市后需要利用融資平臺進(jìn)行同行業(yè)并購，以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，通過外延式的擴(kuò)張進(jìn)而實(shí)現(xiàn)幾何級數(shù)的增長，給投資者帶來回報(bào)。而不能還像上市前一樣保持業(yè)績相對穩(wěn)定的增長。他認(rèn)為，同行業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合式并購將是未來上市公司并購重組的主流，這也是行業(yè)發(fā)展的需要，監(jiān)管層對于這類并購重組在審核要求上應(yīng)適當(dāng)放寬。